善嘉读法
信托确权咨询引发的思考 ——信托未讲完的故事
“信托爆雷”曾在前几年一举戳破众人的理财梦，转眼又是几年过去，信托业好起来了吗？
答案是没有。
我们能看到的是，过百亿的信托产品逾期，食言的出售资产承诺，告吹的兑付方案，一则则内幕消息都在戳破那些曾在“信托爆雷”后对某信托抱有期待的投资者的幻想。本案的当事人亦如此，截至文章发布之时，笔者四处搜索仍未发现某信托公布具体的风险化解方案，这意味着，投资人的幻想依然遥遥无期。
01 一则咨询
序 号 | 名称 | 分类 | 内涵 |
1 | 信托 | 法律 关系 | 在信托的多种含义中，最根本的起点是信托法律制度。《信托法》第二条“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为”。信托制度最独特的地方在于：它强制信托财产的所有人（受托人）为了他人（受益人）的利益来持有、管理信托财产。 |
2 | 信托业 | 行业 名称 | “信托业”就是指在经营中作为信托法上的受托人提供财产管理服务的经济活动类别。在中国，信托业通常特指信托公司开展的营业信托活动。公募证券投资基金、私募股权投资基金、证券公司资产管理计划等信托活动，尽管其本质并无差异，但由于分业监管和用语约定俗成等原因，都另有别名，信托业的本质是资产管理或财富管理行业。 |
3 | 信托公司 | 法律 概念 | 《信托公司管理办法》第二条，“本办法所称信托公司，是指依照《中华人民共和国公司法》和本办法设立的主要经营信托业务的金融机构”。中国的信托公司是特许设立的、持有金融牌照的、主要经营信托业务的非银行类金融机构。中国信托公司是区别于商业银行、证券公司、基金管理公司等机构的一类持有专门牌照的金融机构。 |
4 | 信托业务 | 法律 概念 | 《信托公司管理办法》第二条，“信托业务是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为”。《信托业务监管分类试点工作实施方案》及最新的《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》，分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。 |
本文咨询以及后续提及的信托业务均指银保监于2022年12月30日发布，《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》中的资产管理信托及相应产品，即资产管理信托是信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理产品，适用《指导意见》。
在对信托基本知识有所了解的情况下，我们将视线转回咨询中的信托公司“某信托”。
时间 | 事件 | 内容 |
2020.4 | TOT产品一刀切 | 某省银保监局对某信托TOT产品资金池“一刀切”，T+10工作日后，全面暴雷 |
2020.6 | 某锅股份（0025xx.SZ）发布公告 | 某信托“某鑫3号”产品逾期，5000万元本息仅按期兑付了20%。随后包括“某鑫74号”“芙某43号”“申某129号”在内的多支某信托TOT产品接连逾期，产品无法正常兑付。 |
2020.6 | 某信托紧急发布《致投资者公开信》 | 受全球经济下行、新冠肺炎疫情及停发TOT信托产品的影响。部分融资企业到期不能按时归还信托资金，导致部分信托产品未能按期分配，某信托承诺，对于部分到期不能按时兑付的信托产品，按照信托合同约定进行延期。公司力争在一年内通过处置底层资产回收资金，并根据资金回收进度及时进行兑付。同时，公司还将通过处置变现自有资产某信证券有限责任公司股权和川信大厦、引进战略投资者等多种方式增强公司资本实力，补充流动性 |
2021.3 | 某银保监罚决字〔2021〕9号 | 除违规“输血”股东及其关联方外，某信托还存在违规开展固有贷款业务，贷款资金被挪用于偿还本公司其他固有贷款；违规开展信托业务，将信托财产挪用于非信托目的用途；违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务；违规发放信托贷款用于购买金融机构股权；变相为房地产企业缴纳土地出让金融资；违规开展结构化证券信托业；违规开展通道类融资业务；违规推介TOT集合资金信托计划；将本公司管理的不同信托计划投资于同一项目等 |
2021.5 | 银保监会 | 公开第三批重大违法违规股东名单，前述某达集团等四大股东赫然在列。违规事由包括“股东及其关联方违规占用信托公司固有资金或信托资金” |
2023.1 | 某信托《工作进展情况通报》 | 通报内容包括风险资产清收处置情况、风险资产清收处置情况、管控工作情况三方面。值得关注的是，某信托并没有出台具体的风险化解方案 |
迄今为止，某信托项目逾期原因依然是众说纷纭，显然并不像时间线所呈现的清晰。它的巅峰时期AUM规模超过3000亿元，曝光的原因包括但不限于违规“输血”大股东、股东内斗，投资标的烂尾等。最终，多条草蛇灰线埋藏的线索均指向了2016年的信托股权争夺战。北京金融法院前些日子还披露了某集团等与中国银行保险监督管理委员会等二审行政裁定书。该判决书载明，某信托股东挪用信托项目资金最早可追溯至2013年，共涉及6个固有业务和23个信托项目。