一、基本案情

2021年4月至2022年7月，甲就职于A公司，从事货物运输工作。A公司成立于2010年，注册资本300万元，股东为乙和丙，乙和丙为夫妻关系。通过全国企业信用信息网查询，乙为A公司法定代表人、总经理，丙为A公司监事。后因A公司经营情况不佳，至甲离职时，A公司已累计拖欠甲劳动报酬4万元。经甲催告，A公司向甲出具《欠款确认书》一张，但截至承诺期满，其未向甲支付任何款项。2022年12月，甲向法院起诉A公司。

甲提起诉讼时，A公司已被多家债权人申请强制执行，因A公司无财产可供执行，部分案件已终结本次执行，A公司和乙均被限制高消费。

二、诉讼策略分析

若A公司出具的《欠款确认书》真实、有效，则A公司应承担工资的支付义务。鉴于A公司已明显丧失清偿能力，笔者认为本案办理的重中之重在于如何提高甲的债权受偿可能性。为此，笔者研判了以下三种方式：

1.如拟追究股东出资责任，可在取得胜诉生效判决并申请强制执行后，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，追加A公司股东乙和丙为被执行人，要求其在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

2.在取得胜诉生效判决并执行终本后，申请A公司破产，通过破产程序实现债权清收。但上述两方案弊端明显，执行前置程序繁冗、债权清收周期长，届时乙和丙的个人财产极有可能已被转移或已被其他债权人执行。

3.在诉讼阶段将乙和丙均列为被告，并及时保全其名下财产，以“夫妻公司”系实质意义上的一人有限责任公司为突破口，在引导法院认定A公司实质上构成一人有限责任公司后，灵活运用《公司法》关于一人公司举证责任倒置的规定，尽可能达成股东与公司人格混同的结果，将自然人股东乙和丙一同确认为连带债务人，便能最大程度保障甲拿到工资。

三、案件办理过程及判决结果

经综合分析、慎重考虑后，笔者建议甲及时撤诉，将A公司、乙、丙列为共同被告后重新起诉，该观点获得甲同意。经重新立案后，法院查封冻结了乙、丙名下资产，代理人向当地档案馆、市场监督管理局调取关键证据。

后经法院开庭审理、判决，采纳了笔者的全部代理意见，即：A公司系乙、丙在婚后出资设立，且A公司工商登记资料中未见乙、丙财产分割的书面证明或协议。公司的全部股权应归乙、丙双方共同共有，A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。乙、丙分别作为公司法定代表人、监事，均实际参与公司管理经营，夫妻共同财产与A公司容易混同，公司难以形成有效的内部监督，从而损害债权人利益。因此A公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。最终法院判决：一、A公司于判决生效后7日内向甲支付劳动报酬4万元；二、乙、丙对上述债务承担连带清偿责任。

四、经验总结

办理本案过程中，笔者查阅了大量法律法规、案例，目前司法实践中对“夫妻公司”能否认定为一人有限责任公司主要分为两种观点，尚无统一的司法裁判标准。在办理债权人起诉“夫妻公司”一类案件中时，代理人可依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条¹、《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条²之规定，主张认定“夫妻公司”为实质上的“一人公司”，并通过认定公司与股东人格混同来扩大债务承担主体范围。在代理债务人被诉一类案件中，代理人可依据《公司法》第五十七条第二款规定³，主张一人公司仅指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司，以“夫妻公司”股东数量不符合法律关于一人公司的规定，且出资来源与利益归属于夫妻共同财产，不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论为由进行抗辩。

随着新《公司法》（2023修订，2024年07月01日生效）施行，在删除“一人有限公司”并更换为更精准的“只有一个股东的公司”的表述后，笔者认为本案类案的裁判差异将逐步得到统一，通过唯二股东存在夫妻关系，认定公司系实质意义上的一人有限责任公司的裁判案例将逐渐减少，夫妻关系将仅作为公司法人人格否认制度中的重要考量因素之一。未来债权人若主张公司股东对公司债务承担连带责任，举证重点将在举证证明公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务等行为来刺破公司面纱。

注释

【1】《中华人民共和国公司法》第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【2】《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条　夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

（一）工资、奖金、劳务报酬；

（二）生产、经营、投资的收益；

（三）知识产权的收益；

（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

（五）其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同财产，有平等的处理权。

【3】《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。