随着国有企业改革的不断深入，国企股权投资已成为企业发展的重要手段之一。然而，在投资过程中，参股投资项目难免会出现长期未分红、长期亏损等情形。此时，为确保国有资产的保值增值，选择合适的退出方式、确保投资效益最大化，便成为了国企面临的重要课题。

本文将在现行法律框架下，对国企股权投资的各种退出方式进行横向与纵向的比较与分析，并对实务操作中可能面临的风险点进行提示与说明。

国企股权投资涉及的法律法规很多，本章节将从三个层面进行简单罗列。

主要是两部法律：

《中华人民共和国公司法》：2024年7月1日开始施行的新《公司法》单独设有一章“国家出资公司组织机构的特别规定”，对国家出资公司的组织机构、出资、党组织设置等进行了规定。

《中华人民共和国企业国有资产法》：也有专门的条款对国家出资企业对其所出资企业依法享有的出资人权利、如何行使股东权利等进行规定。

行政法规和部门规章中涉及国有企业股权投资的很多，比如大家熟悉的《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有资产评估管理办法》，以及2023年6月国务院国资委颁布实施的《国有企业参股管理暂行办法》。

其中，需要特别提及的是《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号，下称“41号文”），41号文是国务院国资委独立制发的监管文件，以规范整体“国有企业”，此类情况并不多见，因此这部办法的颁布具有重大意义。已有的《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》主要聚焦国有独资、国有全资、国有控股企业相关经济行为的监管，并未涉及国有参股企业监管。此次41号文的发布将监管的主体范围扩大至包括参股企业在内的全部国有企业，弥补了地方国有企业参股管理相关规定的空缺，涵盖了各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有企业及其子公司，进一步强化了国有企业参股管理的统一标准。

拿四川省成都市举例，涉及到国有企业股权投资相关的管理办法则更为广泛，如《四川省企业国有资产监督管理暂行办法》（四川省人民政府令第220号）、《成都市属国有企业投资监督管理办法》（成府规〔2022〕5号）、《成都市市属国有企业投融资管理暂行办法》（成府发〔2009〕6号）、《成都市国有企业投资管理暂行办法》（成国资〔2006〕67号）、《成都市市属国有企业内部审计管理暂行办法》（成国资统〔2011〕48号）等。

不仅仅是国有企业，放之四海而皆准的股权投资方式有很多，按照不同的标准也可以划分为不同的类型，本文选取了几种较为常见的方式进行简单陈述。

1.直接投资和间接投资

按照投资层级来进行划分，国有企业的股权投资可以分为直接投资与间接投资。直接投资是指国有企业直接参与并持有目标公司的股权份额。通过直接持有股权，国企不仅能够直接分享被投企业的成长收益，还能在董事会层面直接发挥影响力，推动被投企业朝着符合双方利益的方向发展。间接投资是指通过设立或投资于专门的投资载体（如私募基金等），间接实现对目标企业的持股。间接投资的优势在于它能够在一定程度上隔离投资风险，同时利用专业投资机构的管理能力和市场资源，为国企寻找并筛选出更具潜力的投资项目。此外，间接投资还便于国企进行资金的灵活调配和风险管理，是国企在复杂多变的市场环境中实现稳健投资的重要手段。

2.附条件股权投资和未附条件股权投资

除直接投资和间接投资的分类方式外，国企的股权投资方式还可根据投资条件分为附条件股权投资和未附条件股权投资。所谓的附条件股权投资主要包括附加是否约定业绩对赌、是否要求回购、是否限定专款专用、是否介入财务监控以及是否约定其他特殊权利（限售、随售、优先清算等）的投资。附条件股权投资是在国有企业中运用非常广泛且很常见的一种投资方式，通过附条件股权投资可以提前降低投资风险、锁定投资权益、进一步实现国有资产的保值增值。

3.其他划分标准

根据投资阶段可以分为初创期投资（天使投资）、成长期投资（VC投资）、IPO阶段投资（Pre-IPO投资）、并购投资（上市后投资）；根据控制力大小可以分为控股投资、共同控制投资、重大影响投资、无控制纯财务投资等。

无论是直接投资、间接投资还是附条件股权投资、并购投资等投资方式，都有各种方式的优缺点，国有企业在对股权投资方式进行选择时，应当综合考虑公司内部条件及外部因素，作出最有利于国企长远稳健发展的选择。

投资项目的选择是一项复杂而精细的任务，它要求国企必须站在全局的高度、采取恰当的方法、对潜在项目进行深入而全面的评估。这一过程不仅关乎资金的有效配置，更直接影响到企业的长远发展与战略目标的实现。但限于篇幅，本文仅从项目判断的维度、项目选择的关键点和项目判断的方法三个方面简要介绍如下。

1.项目判断的维度

在甄选投资项目时，必须综合考量各个维度的关键因素，以确保投资决策的科学与合理，在众多因素中，笔者认为最重要的是价值、机会、风险三个方面。

首先，要决定是否投资一个项目，一定是先看该项目是否具备投资价值，一个不具备投资价值的项目一定不会在备投选项中。所谓的投资价值主要是指项目的内在价值与增长潜力。判断一个项目是否具有投资价值，需要投资者采取包括但不限于对项目所处行业的深入洞察、评估其市场前景、竞争格局以及未来的发展趋势等方式进行调查；同时，还需要细致考察项目的技术创新能力、商业模式、盈利能力以及现金流状况，确保项目具备持续创造价值的能力。

其次，在判断项目具备投资价值后，还需要考量投资机会是否恰当。这需要通过密切关注政策环境、市场需求以及行业整合等外部因素的变化来进行判断。政策导向的支持、市场需求的增长以及行业整合的机遇都可能为项目带来显著的增长动力。

最后，在追求投资价值和机会的同时，也应当审视投资风险。投资风险是投资过程中不可避免的一部分，它可能源于市场环境的变化、技术发展的不确定性、管理团队的能力不足等多个方面。因此，需要对项目进行全面的风险评估，包括但不限于市场风险、技术风险、财务风险、法律风险等各个方面，实现有效降低投资风险并提高投资成功率。

2.项目选择的关键点

在经过了第一关的项目判断之后，会进入第二个项目选择的落脚点上。在项目选择的关键点上，笔者认为有方向、团队、产品和价格四个重要因素。

做所有的事情其实都像“南辕北辙”的故事，首先要确保方向不错，一旦方向错了再好的团队都不容易成功。如何判断项目的方向是否对的？是否是好的？——最简单直接的方法是做行业研究，可以从市场容量的天花板高低、产业链需求、竞争格局以及外部因素等方面来进行判断。

对于投资初创期企业，一直流行着这样一句话“投企业就是投创始人”，何以见得？因为很多企业都是失败在团队上而不是失败在方向上，很多投资最后出现纠纷也是在人上，而不是事上。所谓团队的判断，其实核心就是创始人的能力，创始人是否有远大的产业抱负、是否具备带队能力、能否坚持学习、不断创新对一家企业的发展都很重要。

有了好的团队还要有好的产品，不管是商业模式类的项目还是产品类的项目，最终的根本还是落在产品与服务上，因此产品也是项目选择的一大关键点。

如何判断一个产品是好的还是不好的，笔者认为市场是最准确的尺子，能够被市场接受的就是好的产品，市场接受度中价格又占有重要席位，其重要性不言而喻。

当然，不同行业的项目选择上还有更细分的一些关键点，限于篇幅，本文不一一做介绍，以后有机会可以再单独行文分享。

3.项目判断的方法

不同的投资者对拟投项目可能有不同的判断方法，但笔者认为最科学、最便捷的判断方法就是开展尽职调查，通过法律、财务、行业等全方位的尽职调查对项目进行整体的考量。法律尽职调查可以揭示项目可能存在的法律风险和合规问题；财务尽职调查则可以揭示项目的财务状况、盈利能力以及潜在的财务风险；行业尽职调查可以帮助投资者判断项目的价值和投资机会。通过这些尽职调查工作，可以更加全面地了解项目的实际情况和潜在问题，为投资决策提供更加充分的依据和保障。

《国有企业参股管理暂行办法》【国资发改革规〔2023〕41号】第二十四条规定：“除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。”

从41号文的规定可以看出，国务院国资委的态度是除战略性持有或处于培育期的参股股权外，国有企业应当（也即必须）积极退出以下四种类型的参股股权：

1、5年以上未分红的参股股权：这类股权因长期未能为国有企业带来实质性的经济回报，表明其投资效益低下，不符合国有资本的保值增值要求。

2、长期亏损的参股股权：长期亏损不仅消耗了国有企业的资源，还可能对整体财务状况造成拖累，因此需要及时退出以避免进一步的损失。

3、非持续经营的参股股权：非持续经营意味着参股企业已失去市场竞争力或面临严重的经营困境，继续持有此类股权将不利于国有资本的优化配置。

4、与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。笔者理解（有不同意见，欢迎交流），这一规定可以细化拆分为三种情形：（1）与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势的参股投资；（2）与国有企业职责定位严重不符且风险较大的参股投资；（3）与国有企业职责定位严重不符且经营情况难以掌握的参股投资。这一情形其实有点类似兜底条款，这类投资与国有企业的战略发展方向不符，且难以在市场中获得竞争优势，或者经营风险难以评估和控制、经营情况不透明，继续持有都将不利于国有企业主业的聚焦和发展，因此要及时退出以降低投资风险。

虽然条款有了明确规定，但实务操作中还是有很大难度的，比如对条款的理解和运用，什么程度属于“长期亏损”、“非持续经营”具体是指多长期限的不连续经营等，都还需要进一步界定和解释才可以有效地运用。笔者也看到很多文章解读《国有企业参股管理暂行办法》，但大部分的重点都在适用对象、投资标的选择、公司治理安排、投资决策授权和投后管理要求等方面，对于退出的理解都篇幅不重，大概也跟实务操作有关，希望也相信各地的国资委都会陆续出台相关细化规定，进一步有效地指导国有企业有序退出低效、无效参股股权。

除法律法规已对股权投资退出的情形和操作方式进行明确规定外，笔者也注意到很多地方国企都结合自身企业内部的特殊情况及发展的侧重点，在公司内部管理制度中对股权投资项目的中（终）止与退出进行了规定。如：当投资项目出现重大不利变化时，应启动中止、终止或退出机制，并明确相关决策流程和责任追究机制。

但如前所述，目前大部分企业的内部管理办法对于退出的规定也很框架，依然面临实务操作中的适用困境。

众所周知，《中华人民共和国公司法》中并无关于“退出”的字眼，相反，公司法的立法原则一直是要求资本维持、禁止抽逃出资的，但依然可以从条文中归纳出《公司法》允许的“退出”方式主要是两种：股权转让和解散清算，分别在《公司法》的第四章和第十二章。

但如前文所述，《国有企业参股管理暂行办法》却多处提及“退出”事宜，并单设了“第四章 参股股权退出管理”，载明了退出方式包括：股权转让、股权置换以及清算注销等。综合两部法律来看，国企股权退出的方式主要为股权转让、股权置换、解散清算三种，除此之外，本文也将结合实践经验，一并分析其他退出方式。

2024年4月9日，国务院国资委官网有一则回复如下：“……一般意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业全部股权对外转让，可以按《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定操作。……”笔者理解，这是官方承认股权转让是国企股权投资最常见的退出方式。

1.定义和主体方

股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为；其涉及的相关主体方包括转让方（出让方）、受让方、目标公司、目标公司其他股东、国资监管机构和交易所等。

2.操作方式和流程

原则上，国企拟通过股权转让方式实现退出的，都应当在依法设立的产权交易场所公开进行。但根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号文）第三十一条第二款规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”此条款作为例外，允许在一定条件下国有企业产权转让可以采取非公开协议转让方式。

国有企业股权转让的一般流程为：

（1）国企内部形成决议，做好产权转让的可行性研究和方案论证；

（2）报经股东同意或有权机构批准；

（3）审计与评估；

（4）对外披露产权转让信息，公开征集受让方；

（5）按照披露的竞价方式组织确认受让方；

（6）签订产权交易合同并对外公告交易结果，办理产权变更登记手续。

3.优缺点分析

相较于其他股权退出的方式，股权转让具有其独特的优点：（1）有法可依、操作指引规范，32号文已明确了产权转让的操作路径和注意事项等，对国有企业的实操相对友好。（2）限制性条件较少，周期较短、能够相对快速地实现退出。

但股权转让这种方式也并非没有局限性。作为参股企业若拟根据《国有企业参股管理暂行办法》选择股权转让来实现退出，理论上毫无障碍，但实操中必然面临因系小股东且公司股权价值不高、加之企业经营情况难以掌握、市场前景不被看好等原因而吸引不到优质的意向受让方，最终难以实现成交的局面。同时，国企拟以股权转让方式实现退出的，还可能面临如下风险：（1）股权转让行为被认定为无效的风险，比如未依法履行进场、评估等程序而实施的股转。（2）对未履行的出资承担连带责任的风险（依据新公司法第八十八条的相关规定）。（3）如果股权转让未能妥善处理与项目公司债务相关的权利义务转移问题，则可能对项目公司的债务承担连带责任的风险。

4.重点关注问题

在以股权转让方式退出的实务操作中，有两点需要国有企业方特别注意：

（1）回购条款的效力认定问题

·案例：鲁法【2023】087号

·案情简介：

某新能源公司成立于2014年10月10日，股东为张某、李某、王某、赵某四人，注册资本为9000万元。

2015年11月27日，某投资公司与某新能源公司及张某等四个股东签订某新能源公司增资协议。约定：某投资公司向某新能源公司增资1000万元，增资后某新能源公司注册资本为1亿元；增资完成后，某投资公司出资额为10%；某投资公司出资后，某新能源公司15日内办理工商登记变更手续；协议正式签署之日起24个月后，某投资公司有权对外转让、要求某新能源公司回购或张某等四个股东收购某投资公司持有的某新能源公司的股权，某新能源公司和张某等四个股东有回购或收购的义务；股份回购或收购价格以下列两项中较高一项的价格确定，每股3元/某投资公司股权所对应的某新能源公司审计的净资产；回购或收购款应在某投资公司发出书面收购要求之日起1个月内支付；如发生违约行为，违约方应当向守约方支付协议标的金额的10％作为违约金，并赔偿给守约方造成的损失。

2015年11月30日，某新能源公司变更工商登记手续，某投资公司成为某新能源公司股东。同日，某投资公司支付某新能源公司1亿元，某新能源公司开具收据。

2021年9月1日，某投资公司向某新能源公司和张某等四个股东发送律师函，要求某新能源公司和张某等四个股东履行返还股权回购或收购款的义务。

·法院经审理后认为：

某投资公司与某新能源公司和张某等四个股东签订的增资协议依法成立。

协议中回购条款其实包含两项约定：① 某新能源公司回购某投资公司持有的股权；② 股东张某、李某、王某、赵某收购某投资公司持有的股权。

第一项约定本质上即某投资公司抽逃出资，某新能源公司减少注册资本，该约定违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”的强制性规定，且不符合《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的“对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”的情形，该约定无效，某投资公司据此主张某新能源公司承担股权回购责任无理。

第二项约定本质上为股东之间转让股权，该约定符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定。所以，增资协议除上述第一项约定无效外的其他内容应为有效，某投资公司据此主张张某、李某、王某、赵某支付股权收购款应予支持。

·总结：

从订立对赌协议的主体来看，有三种常见情形：

① 投资方仅与目标公司的股东或者实际控制人对赌；

② 投资方仅与目标公司对赌；

③ 投资方同时与目标公司和目标公司的股东对赌。

按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关意见，人民法院在审理涉及对赌协议纠纷的案件时，不仅应当适用合同法（现民法典）的相关规定，还应当适用公司法（新修订版）的相关规定。

因此关于回购的效力认定，需要分情况而言，对于投资方仅与目标公司的股东或者实际控制人订立的对赌协议，人民法院应当认定有效并支持实际履行。对于投资方仅与目标公司订立的对赌协议，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据公司法第五十三条关于股东不得抽逃出资或者第一百六十二条关于股份回购的强制性规定进行审查，如目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

（2）进场交易程序列为回购条款约定事项的必要性

根据前文所述，国有资产转让原则上应当在依法设立的产权交易场所公开进行，否则可能导致股权转让行为被认定为无效或部分无效（具体对该问题的分析可参见《善言嘉见丨国有股权回购进场交易相关法律分析》）。因此，在对回购协议条款进行设计时，建议将国有股权回购进场交易程序列为回购条款约定事项，并强化在此程序中标的公司及回购义务人的相关义务，且对违约金/滞纳金起始日进项多项设定，如标的公司未在一定期限内配合完成股权评估及审计工作即可视为违约并需缴纳违约金/滞纳金。

（二）股权置换

股权置换是指两个目标股权，包括自然人股东、法人股东与公司的股权之间，相互转让股份，以达到交叉持股的目的，实现投资退出。这种方式适用于双方有互补优势、战略协同的企业之间。

1.操作方式

股权置换这种方式虽然已在《国有企业参股管理暂行办法》中被明确列为“退出”的方式之一，但在实际操作中运用并不多。股权置换的方式通常有以下一些常见方式：

（1）项目公司股东之间置换股权

A公司的股东A1将其持有的A公司股权转让给B公司的股东B1，股东B1以其所持有的B公司的股权作为受让对价，不足部分以优质资产或现金补足。

置换完成后，股东A1持有B公司股权，股东B1持有A公司股权。

（2）项目公司之间置换股权（双方认购对方增资部分股权）

A公司、B公司增资，A公司认购B公司增资部分股权，B公司认购A公司增资部分股权，并完成实缴。

置换完成后，A公司持有B公司股权，B公司持有A公司股权。

（3）项目公司与股东之间置换股权（一方增资+另一方以股权出资）

A公司增资，股东B1以其所持有的B公司的股权作为出资，认购A公司增资部分股权，不足部分以优质资产或现金补足出资。

置换完成后，A公司持有B公司股权，股东B1持有A公司股权。

由上也可归纳出，股权置换的操作过程中交易对价支付方式又分为三种方式：股权置换、股权+资产置换、股权+现金置换三种方式，后两种方式都是除了股权置换之外同时再另行支付一部分现金或交付一部分资产。之所以会衍生出这样三种方式，其核心是被置换股权价值的不对等——当然，实践中也很难说刚刚好两个置换的股权价值完全匹配。

2.操作流程

根据置换的方式不同，在具体的操作流程上也会有一些差异。比如前期的决策程序，如果是项目公司之间置换股权，那首先需要两个项目公司分别召开股东会决议定向增资，并且需要两个公司的其他股东都放弃优先认购权；而如果是项目公司与股东之间置换股权，除了项目公司需要召开股东会决议增资且其他股东放弃优先认购权之外，B公司、股东B1（若是法人主体）也都需要召开股东会就股东B1以其所持有的B公司的股权投资到A公司做出决议才行。

但在后端程序上都大同小异，比如向有关部门报批，进行资产评估，签署股权置换协议、增资协议、股权转让协议及配套文件，办理工商登记、出具股东出资证明、更换股东名册等。

3.优缺点分析

采用股权置换机制以实现股权投资的退出，不仅可以促进资源的优化配置与互补、增强了企业的市场竞争力；同时，它还能规避企业大规模的现金流出，能够在一定程度上降低企业的财务风险，为企业的稳健运营提供坚实支撑。

但是，这一策略也存在天然的局限性和潜在的风险：（1）若置换过程中股权价值评估出现显著偏差，或存在可能侵害债权人权益的行为，该股权置换交易就可能存在被法院裁定撤销的风险，可参见【最高人民法院（2013）民二终字第52号】案例。（2）如果双方未能同时严格遵循合同约定的工商变更流程，导致变更登记未能及时全部完成，因此时的股权置换已经演变成股权转让，一方当事人无权要求对方承担未办理股权工商变更的违约责任，可参见【最高人民法院（2013）民二终字第52号】案例。

最后，在笔者看来，股权置换最大的问题是事实上没有、且也无法从根本上解决公司退出的难题。

（三）清算注销

清算注销是指企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。这种方式通常适用于投资项目失败或无法继续经营的情况。

1.法律规定

2023年修订的《公司法》第二百二十九条关于【公司解散事由及其公示】的规定如下：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”，同时，第二百三十一条关于【司法解散】规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”

进一步看最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定》（二）第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”，对于如何适用司法解散做出了更加具体的细化指引，虽然该规定是2023年修订《公司法》之前出的，但目前也未被废除，因此也具有指导意义。

首先，透过上述规定我们很容易得出一个结论：拟通过清算注销的方式实现退出，不论是自愿解散清算还是强制解散清算，都需要解散原因。

其次，前述《国有企业参股管理暂行办法》【国资发改革规〔2023〕41号】第二十四条关于应退出的参股股权的相关情形规定，事实上无法与上述《公司法》或最高院的规定之间有效衔接，因此又引申出另一个实操问题——国有参股企业拟通过清算注销退出参股企业，能否适用、如何适用《公司法》。

2.案例分析

·案例：【（2023）苏0891民初2473号、（2024）苏08民终1356号】

·基本案情：

某某城投有限公司（国有企业，以下简称某某城投）与江苏某某科技有限公司、北京某公司于2019年4月29日共同投资成立被告江苏某某有限公司，注册资本1500万元，某某城投持有40%股权，江苏某某科技有限公司持有40%股权，北京某公司持有20%股权。公司章程载明公司注册资本1500万元，第十七条规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条规定，股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。第二十二条第二款规定，股东会会议作出相关决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十一条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；（六）被人民法院依法宣告破产；（七）其他法定事由需要解散的。

2022年3月9日，某某城投向江苏某某科技有限公司和北京某公司分别发出《临时股东大会》通知，载明：“本次股东大会的主要商议内容为拟成立清算组，对公司进行审计并启动清算注销程序。希望各位股东收到本通知后及时回复我司，并准时参加股东大会。若贵司拒绝参加公司股东大会，我司将依法向人民法院申请解散公司。”审理过程中，某某城投陈述，江苏某某有限公司共开过两次股东会，2020年4月起已实际停止经营活动，某某城投已认缴出资到位，但另外二位股东未出资到位，且公司并未实际经营。

·法院经审理后认为：

一审法院认为，本案中江苏某某有限公司作为企业法人，某某城投作为其公司股东，以股东会无法召开、无法继续实际经营为由申请解散江苏某某有限公司，但并未提供证据证明江苏某某有限公司符合公司法规定的公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的解散条件，故对某某城投要求解散江苏某某有限公司的诉讼请求，一审法院依法不予支持。

二审法院认为，……公司解散的实体审查判断标准是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决。除以上规定外，按照《中华人民共和国公司法》的立法目的，解散公司系解决公司治理僵局，摆脱公司经营困难的最后手段。具体到本案中，根据一审查明的事实，结合某某城投二审陈述来看，某某城投于2022年3月9日向江苏某某科技有限公司和北京某公司分别发出《临时股东大会》，通知两家公司股东就解散公司提请召开临时股东大会。……本案一审于2023年6月6日立案受理，至其提请召开股东大会未满两年，故现有证据不足以证明江苏某某有限公司符合持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，致使公司经营管理发生严重困难的情形。同时，某某城投目前仅系通过向江苏某某科技有限公司、北京某公司两家公司邮寄书面通知的形式提请召开解散公司的临时股东大会，而某某城投退出江苏某某有限公司经营，还可通过公司减资、转让公司股权等方式保护其权利，如认为其他股东损害公司、股东利益，亦可通过公司法规定的救济途径予以解决。现某某城投未能尽到穷尽救济手段的义务，径行起诉要求解散江苏某某有限公司，缺乏事实根据和法律依据。

通过前述案例，可以进一步补充我们的结论：拟通过清算注销的方式实现退出，不论是自愿解散清算还是强制解散清算，不仅需要解散原因且司法审查的标准较高。

3.操作流程

清算注销的流程如下：

（1）股东会/人民法院依法作出解散公司的决议；

（2）股东会依法作出成立清算组的决议；

（3）在登记机关进行登记备案；

（4）发出清算公告，开展债权申报登记工作；

（5）清算组制定清算方案报股东确认并实施；

（6）清算组制作清算报告报股东确认；

（7）办理注销税务登记与公司注销登记。

4.优缺点分析

采取清算注销途径退出市场，大概率会面临资产价值缩水、投资款项无法全额回收的困境，以及因债务清偿而需对项目公司债务承担连带责任的潜在风险。然而，此种方式也存在其显著优势，比如与股权置换相比，它能确保国企实现全面且彻底的投资退出，有效规避未来可能遭遇的进一步损失，为国企提供一个明确且相对安全的退出机制。

（四）定向减资

定向减资是指公司根据股东大会或者股东会议的决议，将已经足额实缴的股本减少，直接取消部分股份，并将相关资产分配给股东的一种制度。

定向减资的流程大致如下：

1. 国资监管机关或其授权公司同意国企以减资方式退出的批复；

2. 资产评估；

3. 国企参股公司董事会、股东(大)会作出减资决议确认减少原注册资本；

4. 编制项目公司的财产清单及资产负债表；

5. 在法定时限内通知债权人并进行公告；

6. 实施减资方案、办理变更登记手续。

以定向减资作为股权退出方式，能够优化公司股权结构，通过减少特定股东的持股比例或完全移除某些股东简化公司的股权结构，减少股东间的利益冲突，提高决策效率和治理水平。

但通过定向减资方式实现股权退出需要履行法定的减资程序，否则，将可能因侵犯债权人利益而有被认定为抽逃出资，进而应该在抽逃出资范围内对债权人承担赔偿责任的法律风险。特别注意，国有企业还应首先就减资事项取得国资监管机构或其授权的国有企业的批复，并委托资产评估公司对参股企业进行资产评估。

在退出过程中，对于已通知的债权，还可能触发提前清偿或提供足额担保的责任。对于应通知而未通知的债权，国有企业作为股东还负有主张自身不存在过错的举证责任。若其难以证明在减资程序中对怠于履行通知义务的行为不存在过错，当参股企业定向减资后难以清偿减资前的债务时，国有企业应当对债权人承担补充赔偿责任。

综上所述，本文对几种退出方式的优缺点进行简要归纳总结如下：

股权投资退出方式的比较

在股权投资的全过程中，国有企业需要强化法律与政策的学习、做好投前管理、投中执行与投后管理、并适当选择退出的节点与方式，从多个方面入手构建全面系统的投资及退出体系以确保国有资产的安全与增值目标的实现。

国企应在企业内部构建持续学习的机制，紧跟国家法律法规的更新步伐，特别是针对国有资产退出股权投资的最新政策与文件，做到深入研读、精准把握。这不仅是合规经营的基本要求，更是有效规避政策风险、把握市场机遇的关键。同时，国企还应当密切关注国家政策的调整与变化，灵活调整投资策略与退出计划，确保决策的前瞻性与科学性。

笔者一直坚信：所有退出的问题，其实都是投前的问题。因此，要解决国有企业股权投资退出的问题，首先需要做好投前管理。

做投前管理有很多方面，但最终都可以简单归纳为四个字——尽职调查。

尽职调查也涉及很多方面，主要包括财务、法务、业务，除了企业自身开展的，也有很多国企选择由专业的第三方机构来进行投前尽职调查，都能够在很大程度上揭示风险、防范风险，以便做出相对稳妥的投资行为。同时，也需要提醒，除了调查之外，在实施投资的过程中也需要严格按照国资监管规定及内部“三重一大”审批流程执行，确保决策程序的合法合规性，避免后续责任追究。

在投资执行过程中，最重要的事情是注意投资协议的签署，需要确保投资协议能够充分、准确地阐述投资事宜并且对各方的权利义务、违约责任等进行明确约定，特别需要注意条款的用语与措辞（如回购条款等），防止引发诉讼时会出现对于条款解读的不同意见，导致最后出现对投资方不利的判决结果。

笔者认为投后管理其实包含两个方面，一是正向的投后增值服务管理，二是反向的投后管控措施。具体而言，增值服务管理可以通过向被投企业提供资源整合、人才引进、融资上市辅助等方式来帮助被投企业提升价值、助力企业发展。同时，除了正向的赋能外，国有企业也承担着管理国有资产、确保国有资产增值保值的重要职责，因此对被投企业的投后管控也相当重要，行之有效的方式包括定期审查财务三表、银行流水及人力资源变化状况等关键信息，以便及时发现风险、预防风险，确保项目运营的稳定与可持续。

1、退出节点的选择

基于不同的投资目标，投资者可以粗犷地分为战略投资者及财务投资者，不同类型的投资者应当从市场环境、政策导向及国企战略调整等因素出发，根据自身特点和投资目标设定不同的退出节点。

若定位为战略投资者，则需要紧跟国家政策风向，特别是与自身投资领域紧密相关的政策导向，确保投资方向与国家战略保持一致，以此作为投资战略布局的依据，也基于此来制定科学合理的退出策略。

若定位为财务投资者，投资目标往往侧重于短期收益与资金回笼效率。因此，在设定退出节点时，企业需要密切关注投资项目的财务状况、盈利水平以及现金流状况等关键指标。一旦达到预设的收益目标或发现更好的投资机会，应当果断选择退出，以确保资金的高效利用和增值。同时，企业也需要关注政策导向对市场的影响，以规避政策风险并捕捉政策红利。

2、退出方式的选择与运用

国企应当积极探索多样化的退出路径，但如前所述，笔者认为在现行法律框架下，国有企业股权投资退出可考虑的较优选择仍然还是通过股权回购。但在运用股权回购方式时，首先需特别注意避免被认定为“明股实债”的风险，确保回购条款的合法性与有效性；其次，即使是股权回购，也需要进场交易，因此在设置回购条款时也需要提前设定相关义务。

在整个拟退出及实际实施过程中，国有企业应高度重视加强对项目公司内部状况的了解与确认工作，通过积极行使股东知情权等方式全面掌握项目公司的关键信息，尤其需要最大程度地了解项目公司的经营状况、债权债务、资产负债等关键状况——俗话说，知己知彼方可百战不殆——在选择退出时点的问题上，首先需要建立在对项目公司的情况足够了解的基础上。此外还需注重内部决议的合法合规性，以确保决策过程的公正与透明。最后也建议国有企业积极与国有资产监督管理部门保持沟通汇报，及时掌握国资监管的政策动向与指导。